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usdt交易平台(www.caibao.it):“PE入驻 资产整合”模式失灵,硅谷天堂为何频频碰钉子?

日期:2021-01-29 浏览:

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原题目:“PE入驻 资产整合”模式失灵,硅谷天堂为何频频碰钉子?

记者 | 赵阳戈

硅谷天堂的频频失败操作似乎解释,“PE入驻 资产整合”这一资本运作模式在现在的A股市场不一定行得通。

最近的一例是展鹏科技(603488.SH),虽然其控制方早已是硅谷天堂,但当初一并设计的重大资产重组,却在6个月后流产。硅谷天堂方面临此回应示意,硅谷天堂依托多年来对产业链的研究结构,逐渐具备了向产业团体转型的能力,转型难有百分百顺遂的,会遇到一些小的挫折,但不会影响公司大的战略偏向。

展鹏科技收购 终止

当2020年7月展鹏科技道出自己重磅设计之时,市场哗然一片,这可算是“PE先入驻 资产整合”的典型案例。

凭据那时的设计,首先展鹏科技原实控人金培荣、常呈建、杨一农及大股东奚方、丁煜与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司(下称宏坦投资)签署了《股份转让协议》,奚方、丁煜划分与宏坦投资签署《表决权委托协议》。宏坦投资将直接持有上市公司普通股股份数为1617.1544万股,占上市公司总股本的5.53%。奚方、丁煜委托21.43%股份表决权给宏坦投资,原现实控制人(金培荣、常呈建、杨一农三位一致行动听)放弃11.61%表决权。

生意完成后,宏坦投资持有展鹏科技5.53%的股权并拥有26.9545%的表决权,成为控股股东。原现实控制人金培荣、常呈建、杨一农合计持有上市公司26.6066%的股权,继续保留15%的上市公司表决权。上市公司的现实控制人将调换为王林江和李国祥。以11.965元/股的价钱来算,这个受让的总价约1.87亿元。

之后,展鹏科技需刊行股份及支付现金购置生意对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣持有的杭州伯坦科技工程有限公司(下称伯坦科技)100%股权,股份刊行价钱为5.73元/股。同时上市公司拟向青岛天堂硅谷海创股权投资有限公司(下称海创投资)非公然刊行股份召募配套资金,股份刊行价钱设定为5.4元/股。凭据海创投资出具的声明,其介入认购召募配套资金所需的47387.81万元资金泉源于自有资金或自筹资金。

泉源:通告

泉源:通告

从上可见,硅谷天堂一方设计用不到2亿的总价控制上市公司,同时行使配套融资再摊薄成本,可谓好算盘。最终,2020年11月展鹏科技完成了实控人的调换,但后续的收购却夭折了。

展鹏科技2021年1月16日通告称,自设计本次重大资产重组事项以来,公司及所约请的各方中介机构起劲推进相关尽职观察事情,2020年上半年海内疫情较为严重,海内汽车产业供应链复工希望受限,导致标的公司各项设计有所延期,业绩受到较大影响;另外标的公司原主要客户之一因自身营业谋划与财政状况泛起较为严重的问题,直接导致标的公司讲述期内应收账款无法收回,发生大额坏账损失,给标的公司业绩和现金流造成较大影响。

因此,展鹏科技本着友好协商的原则,与生意对方对生意事项举行了多轮谈判,但公司与部门生意对方始终无法就标的公司在生意中的估值杀青一致意见。最终,生意终止。

对此,展鹏科技还示意,因生意不组成前述协议转让的条件,因此,终止重大资产重组不会对公司的控制权稳固性造成任何影响。

股价大涨股东减持

需要指出的是,虽然最终重大资产重组终止,但相关新闻照样令那时的展鹏科技股价录得大涨。

重大资产重组停牌前的2020年7月2日,展鹏科技股价提前收获一个涨停。7月13日复牌时,展鹏科技犹如“大鹏展翅”,直接4个“一字涨停”将股价迅速拉离之前胶着的6元一线,2020年7月17日至21日短暂调整之后,展鹏科技股价继续上攻,并于2020年7月28日上摸13.79元的高度,13个生意日股价已经翻倍。

后续很长一段时间里,展鹏科技的股价都维系在12元上下。即便是2021年1月15日资产重组终止通告披露之后,展鹏科技的股价只在2021年1月18日泛起了以-8.94%的幅度低开,但很快股价就泛起了上拉。停止2021年1月22日收盘,展鹏科技股价9.32元。

从公然信息看,就在股价大涨后、重组终止前的这段时间里,展鹏科技的多位大股东有减持的动作。

2020年9月9日,展鹏科技披露称,自此通告披露之日起3个生意日后的六个月内,股东浙江如山高新创业投资有限公司(下称浙江如山)设计以大宗生意方式减持不跨越公司股份总数0.5389%的股份,且不跨越157.637万股;杭州如山创业投资有限公司(下称杭州如山)设计以大宗生意方式减持不跨越公司股份总数1.6041%的股份,且不跨越469.2326万股;诸暨鼎信创业投资有限公司(下称诸暨鼎信)设计以大宗生意方式减持不跨越公司股份总数1.857%的股份,且不跨越543.2万股。

据通告,浙江如山、杭州如山和诸暨鼎信受统一现实控制人控制,合计持有展鹏科技股份1462.5826万股,占公司股份总数的4.99998%。其中浙江如山持有公司股份450.15万股,占公司股份总数的1.54%;杭州如山持有公司股份469.2326万股,占公司股份总数的1.6%,诸暨鼎信持有公司股份543.2万股,占公司股份总数的1.86%。

泉源:通告

不外,上述几个原始股东的减持行为也是持续性的,据公然披露,之前在2020年3月4日、2月27日也都有响应的减持设计放出。

对于突如其来的终止,展鹏科技还收到了来自生意所的问询函,要求公司披露本次终止事项的内幕信息知情人在内幕知情时代生意股票的自查情形,并需要向上交所上市公司羁系一部报送内幕信息知情人名单以供生意核查。同时,上交所还要求公司进一步说明标的公司的最新情形,以及双方商量的详细历程等。

关系非浅的伯坦科技

凭据资料,伯坦科技建立于2014年10月10日,注册资本5699.01万元,公司主要从事换电型新能源汽车零部件、换电网络焦点装备的研发、设计与销售营业,为相关产业链组成单元提供换电网络相关的手艺服务支持,同时介入整车厂商部门车型的互助研发与销售。

伯坦科技的主要产品为换电系统总成、电机、电控等汽车零部件,以及智能充换电控制系统等换电网络焦点装备,用于换电式纯电动汽车生产和换电站运营。伯坦科技的主要客户包罗东风汽车(600006.SH)、浙江亨能新能源汽车服务有限公司、广州中力天呈新能源汽车有限公司、重庆清明汽车销售服务有限公司、浙江逸航汽车零部件有限公司等。

数据显示,2019年伯坦科技的营业收入和净利润划分为2.64亿元和4376.3万元,2020年第一季度的数据则划分为113.65万元和-869.11万元。

根据展鹏科技通告中的原话,宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间不存在配合投资、互助、联营、资金往来等经济利益关系,亦不存在关联关系、一致行动关系或其他放置。虽说云云,但界面新闻记者发现,两者之间并非没有交集。

伯坦科技于2015年8月认购了“天堂硅谷-新能源汽车二号资产治理设计”(下称新能源二号资管设计)760万元份额,占新能源二号资产治理设计总规模的比例为36.19%。

该新能源二号资管设计由天堂硅谷资产治理团体有限公司(下称天堂硅谷资管)举行治理和运营,其投资标的为认购宁波天堂硅谷融创股权投资合资企业(有限合资)(下称天堂硅谷融创)劣后出资额(新能源二号资管设计出资额占天堂硅谷融创实缴出资总额的比例为10.05%),再由天堂硅谷融创以股权增资的方式间接投资于时空电动。停止2020年11月披露预案修订稿时,天堂硅谷融创持有时空电动3.01%的股权。

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泉源:天眼查

另外, 再追溯起来,“硅谷天堂先入主 并购伯坦科技”这一组合拳,也并非首次亮相,两者间的配合,也是由来已久。

失手德宏股份

上述提到的“硅谷天堂先入主 并购伯坦科技”这一组合拳,曾在2020年5月份发生过,那时瞄准的是德宏股份(603701.SH)。

2020年5月19日,德宏股份披露,公司控股股东张元园与天堂硅谷资管签署《关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司之互助框架协议》,即德宏股份的控股股东欲调换为天堂硅谷资管或其指定方,现实控制人将调换为王林江和李国祥。

同样的手法,伴随着调换控制权的同时,德宏股份那时也停牌设计了重大资产重组,即德宏股份设计以刊行股份或可转换债券及支付部门现金的方式收购伯坦科技并召募配套资金。这个伯坦科技正是展鹏科技计划收购的标的公司。

泉源:通告

需要指出的是,德宏股份的股价在2020年5月14日泛起涨停,5月15日打击涨停,5月18日一早德宏股份申请了紧要暂且停牌,最后是5月19日披露的相关信息。这提前涨停的情形,令人疑惑。而德宏股份的大手笔很快惹来了羁系层的问询函,羁系层对德宏股份展开了一系列的问询。

问询之下,最终在2020年5月30日,德宏股份宣布终止了重大资产重组和控制权的转让,天堂硅谷资管这才没有入驻德宏股份。也因此,天堂硅谷转头找到了厥后的展鹏科技。

事后,在德宏股份的回复函中可以看到,“伯坦科技是由天堂硅谷推介给上市公司的资产,上市公司相关职员最早于2020年1月最先对标的资产举行过开端的沟通领会、实地查看、资料剖析及行业研究等,并作为公司并购贮备项目之一”。很显然,这个伯坦科技与硅谷天堂关系非浅,但德宏股份在回复中称“天堂硅谷及其关联方与伯坦科技不存在关联关系,不存在潜在利益放置或约定”。

那么,展鹏科技这次面临问询,又会若何作答,拭目以待。

泉源:通告

“虽然终止了重大资产重组,但伯坦科技在换电手艺和市场方面照样不错的,上市公司还在探索新的互助可能”,展鹏科技的事情职员示意,各方仍在就推进公司与标的资产的互助事项重新论证方案,后续将实时予以通告披露。

最新通告显示,展鹏科技同意在浙江省杭州市设立分公司展鹏科技股份有限公司杭州分公司开展新能源相关营业。同时展鹏科技还设计以自有资金在浙江省杭州市设立全资子公司浙江展鹏新能源科技有限公司开展新能源相关营业,预计投资总额1.5亿元。

入主欣龙控股陷入拉锯

更早的2019年年底,硅谷天堂还曾入驻了海南的上市公司欣龙控股(000955.SZ)。入驻一事叠加疫情导致市场对生产无纺布质料的欣龙控股追捧有加,欣龙控股的股价在2019年年底最先暴涨,从4元一线于数月时间里冲锋到14.95元的高度。

泉源:通达信

泉源:通达信

同样,欣龙控股也是通过股权转让及表决权委托等方式,引入嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司(下称嘉兴天堂硅谷)为新的控股股东,王林江、李国祥成为实控人。后续嘉兴天堂硅谷还计划通过定增的方式,加码自己的持股,但耐人寻味的是相关定增议案并未通过股东大会的表决。

在2020年8月11日欣龙控股的“股东申请仲裁表决权委托事项的提醒性通告”中可以看到,股东海南筑华科工贸有限公司(下称海南筑华)与嘉兴天堂硅谷在欣龙控股的战略定位、谋划理念和生长偏向已经存在重大分歧,并不相符海南筑华将股份表决权委托给嘉兴天堂硅谷的初衷及目的,海南筑华已向深圳国际仲裁院提交相关仲裁申请。即排除委托。

海南筑华正是此前在2019年年底将表决权委托给嘉兴天堂硅谷的原控股股东。现在双方陷入拉锯。对硅谷天堂来说,一最先持股比例小也是一把双刃剑,虽然一最先成本小,但在控制权上却又埋下了不确定性。

凭据2020年9月26日的仲裁希望通告,现实上在2020年7月17日,海南筑华方面还向嘉兴天堂硅谷送达《关于排除股份表决权委托的通知》,明确自2020年7月17日起排除《表决权委托协议》,并自该通知发出之日起,海南筑华持有欣龙控股4550.8591万股股份的表决权均由海南筑华自行行使,嘉兴天堂硅谷不得再行使海南筑华的股份表决权。海南筑华还呼吁上市公司依法配合行使上述股份的表决权,故障、阻止或拒绝认可海南筑华的表决权行为均是对海南筑华股东权益的损害。

另一方面,嘉兴天堂硅谷也有发函,以为海南筑华罔顾双方杀青的《表决权委托协议》和向民众股东做出不排除表决权委托的公然答应,片面要求打消自身作出的不能打消的表决权委托。上述行为是对左券精神的严重破坏,虚耗司法资源,影响欣龙控股的稳固谋划,损害上市公司股东的利益,给市场传递出不良影响。嘉兴天堂硅谷将约请专业的状师,起劲答辩应对,视情形接纳一切执法手段,依法维护嘉兴天堂硅谷的合法权益。嘉兴天堂硅谷还请上市公司继续配合嘉兴天堂硅谷行使依据《表决权委托协议》享有的表决权。

两方各执一词。界面新闻记者想进一步领会相关事宜对欣龙控股的影响,公然电话没有接通。

凭据2020年9月26日的仲裁希望通告,海南筑华与嘉兴天堂硅谷之间关于《海南筑华科工贸有限公司与嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司关于欣龙控股(团体)股份有限公司之表决权委托协议》纠纷案已于9月2日被深圳国际仲裁院正式受理。深圳国际仲裁院于9月23日向双方发出仲裁通知。对于仲裁的希望,欣龙控股示意将起劲关注并推行信息披露义务。

硅谷天堂:转型势在必行

PE从幕后走向前台,也是近年的事,对市场来说也算是新事物。英大证券李大霄就对记者称,这类模式(PE控盘上市公司)有利于资本运作和资源整合,然则PE基金存续期可能有限制、以及股权颠簸也是要思量的两个因素。

“转型是势在必行的”,硅谷天堂运营生长部胡艳微如是对界面新闻记者道。

据公然信息,硅谷天堂产业团体股份有限公司(下称硅谷天堂产业团体)建立于2006年8月23日,于2015年7月30日上岸新三板,现在已形成了自有资金和私募基金治理两大营业,专注于信息手艺、智能制造、医疗康健、大消费、战略稀缺资源五大偏向的投资机遇,投资类型包罗控股型收购和财政性投资。

现在的硅谷天堂产业团体已从一家创业投资机组生长为综合性的投资控股团体,也因此公司自2020年10月19日起,将之前的“硅谷天堂资产治理团体股份有限公司”调换称“硅谷天堂产业团体股份有限公司”。

泉源:官方网站

胡艳微称,欣龙控股股权事项是因为老股东单方撤回表决权委托引发的,信赖执法会给一个公正的裁决。我们谢谢老股东为欣龙控股的事业所做出的起劲和孝敬,同时作为新的控股股东,我们有坚定的刻意和信心来陪同公司迈向全新的生长,现在欣龙控股各项营业均在稳步推进中,股东问题不会影响到上市公司的生长。

展鹏科技资产收购设计发生变化是由于拟收购的标的公司受疫情及部门主要客户账款无法收回的影响从而造成其谋划业绩下滑,为切实维护公司和宽大投资者利益而终止的。但各方仍在就推进公司与标的资产的互助事项举行重新论证,另外公司在1月15日同步公布建立分公司和子公司的通告,谋划范围包罗新能源汽车相关零配件的研发、制造和销售,以及换电设施的销售等,均解释展鹏科技会继续推进在新能源领域的结构。后续互助方案以及上交所问询函的回复,也会实时予以披露。